2020年6月30日 制定
2021年1月1日 改定
本共通規約は、株式会社Emilia（以下、「Emilia」という）の提供するサービスの全て又は個別のサービス（以下、「本サービス」という）を利用する全ての広告主、代理店、及びメディアに共通に適用される。
1．目的等
本共通規約は、Emiliaが提供する本サービスの種別を問わず、本サービスの利用に共通する事項等を定めるものとする。
2．適用範囲等
2.1 適用範囲
本共通規約は、広告主、代理店、又はメディアの種別を問わず本サービスの一切の利用者（以下、「利用者」と総称する）に対し、利用者が利用する個々のサービス、契約の全てについて適用されるものとする。
2.2 他の規約との優劣
本共通規約の定めと各利用者又はサービスの種別ごとに適用される規約の定め（以下、「利用規約」という）が相違する場合には、各利用規約が優先されるものとする。
2.3 本共通規約等への同意
利用者は、本共通規約と各利用規約（以下、「本共通規約等」と総称する）に従うことに同意して、本サービスを利用するものとする。
3. 定義
本共通規約等において、次の各号に掲げる用語の定義は、特に断りがない限り、以下のとおりとする。
3.1 広告主
本サービスを通して、自身の商品又はサービス等の販売促進等のために広告配信を希望する者。
3.2 代理店
広告主のために、広告主に代わり、又は広告主の指示等を受けて、Emiliaと契約を締結し、本サービスを利用する者。
3.3 取扱広告主
広告主のうち、広告代理店等第三者を経由してEmiliaに広告配信を依頼する者。
3.4 広告枠
広告主の広告が表示される枠。
3.5 広告主サイト
広告主が管理・運営するウェブサイト又はアプリケーション。
3.6 メディア
Emiliaの広告主の広告を配信する者（配信者が第三者に配信する場合の当該第三者、「メディアパートナー」「メディア会員」と呼称される者、及び広告媒体の意味を含む）。
3.7 メディアサイト
メディアが管理運営するウェブサイト又はアプリケーション又はSNSサービス。また、メディアが募集又はメディアの責任において広告掲載等に関する必要な契約を締結した個人、法人、又は団体もこれに含む。
3.8 ユーザー
メディアサイトを閲覧・利用する実在の法人・個人。ボット、メタスパイダー、マクロプログラム、又はその他の機械的手段は除く。
3.9 管理画面
Emiliaが、本サービスを利用する上で必要な情報及び利用者自身の情報等を表示するウェブページ等。
3.10 クリエイティブ
広告主又は代理店からの委託を受けてEmiliaが制作する広告コンテンツ。
3.11 成果
広告主の商品・サービスの購入、ユーザーのアクション、その他の行動実績。
3.12 成果報酬
広告主に発生した成果につき、メディア（第三者経由の場合は第三者）に支払う広告配信の対価（広告主又は代理店との関係では、この対価に対するEmiliaのコミッションを含んだもの）。
3.13 成果条件
成果報酬発生の必須条件であり、主な成果条件の発生するプロモーションタイプは、次のとおりとし、詳細は個別に定めるものとする。
3.13.1 主な成果条件発生タイプ：リード型
ユーザーが広告主サイトにおいて、フォーム入力又はアンケートへの回答等のユーザー情報を提供することを成果条件と定めること。
3.13.2 主な成果条件発生タイプ：クリック型
広告がユーザーにクリックされることを成果条件と定めること。
3.13.3 主な成果条件発生タイプ：売上型
ユーザーが広告主サイト等で商品・サービスを購入・利用、広告主のアプリケーションのダウンロード等を成果条件と定めること。
3.13.4 主な成果条件発生タイプ：インストール型
広告主のアプリケーションをユーザーがインストールすることを成果条件と定めること。
3.13.5 主な成果条件発生タイプ：インプレッション型
ユーザーがメディアサイト等で広告コンテンツ等を表示させることを成果条件と定めること。
3.14 成果承認
成果を承認・確定又は否認・キャンセルすることにより成果発生の有無を確定させること。
3.15 サービス利用料金
広告主又は代理店が、Emiliaに対して支払うべき本サービス利用の対価（消費税相当額を含む）であり、Emiliaがメディアに支払うべき成果報酬を基礎として算出され、具体的な算出方法は、別途定めるものとする。
3.16 営業日
Emilia所定のカレンダーに基づくEmiliaの営業日。
4. 個別契約の成立
4.1 契約の成立
個々の契約（以下、「契約」という）は、Emilia所定の書式・方法に従って、利用者からの申込みに対するEmiliaの承諾により成立する。
5. 契約の締結権限
5.1 有効な契約の締結
利用者は、以下に掲げる事由を表明し、保証する。
5.1.1 法人の実在性
法人の場合、当該法人が有効に存在していること。
5.1.2 有効な契約締結権限
契約を締結する法的な権限・意思を有すること（利用者が法人の場合、必要な社内手続を経ていることを含む）。
5.1.3 未成年者
利用者が未成年者の場合、18歳以上の者であること、親権者の同意を取得していること、又は民法上の成年擬制がなされること。
6．秘密保持
6.1 秘密情報の定義
「秘密情報」とは、開示者が秘密である旨明示して（Emiliaの管理画面を通して提供された情報は、明示の有無を問わず、常に秘密情報とする）、本サービスの利用に関連して相手方に開示した技術、技能、営業、ノウハウ等に関する一切の情報（有形・無形を問わず、複製物を含む）をいう。
6.2 秘密情報の例外
前項にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合には秘密情報には含めないものとする。
6.2.1 例外①：既知情報
秘密情報の開示を受ける時点で、秘密情報の開示を受ける者（以下、「被開示者」という）が既に保有していた情報。
6.2.2 例外②：公知情報
秘密情報の開示時に、既に公知であった又は開示後に被開示者の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報。
6.2.3 例外③：独自情報
被開示者が開示された事項と関係なく、独自の開発により得た情報。
6.2.4 例外④：合法的入手
被開示者が正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報。
6.2.5 例外⑤：開示者による除外
開示者が書面により、被開示者に対して、秘密保持の対象外とした情報。
6.2.6 例外⑥：メディアの不正調査
メディアが不正を行い（不正を行ったと疑われる場合を含む）、調査が必要であるとEmiliaにより判断された情報。
6.2.7 例外⑧：広告主への告知
アフィリエイトプログラム等の運営上の必要性から、Emiliaが広告主（広告主が代理店等に対して運用代行の委託を行っている場合には当該代理店を含む）に対して告知するメディアの登録情報。
6.3 秘密情報の取り扱い
利用者及びEmiliaは、善良な管理者の注意をもって、秘密情報を守秘・管理し、相手方の事前の書面（電子メール等の電磁的方法を含む）による同意なき限り、第三者に開示してはならないものとする。
6.4 法令の開示義務
前項の規定にかかわらず、裁判所、行政機関等からの命令、要求及び正式な手続に基づき、秘密情報の開示を法的に義務付けられた場合、被開示者は、当該命令等に従うために必要な限度において、当該秘密情報を開示することができる。但し、被開示者は、時間的余裕がない場合又は正当な理由がある場合を除き、事前に開示する内容について開示者に通知するものとする。
6.5 個人情報の取り扱い
Emiliaは、利用者の個人情報を本共通規約等に特に定めのある場合及び以下の場合を除き、Emiliaが別途規定する「個人情報保護方針」に基づき適正に取り扱うものとする。
6.5.1 例外①：メディアの個人情報
Emiliaは、管理するメディアの個人情報につき、Emiliaが別途規定する「個人情報の取扱いについて」に従って利用するものとする。メディアが利用規約に同意した場合、同時に「個人情報の取扱いについて」に同意したものとする。
6.5.2 例外②：個人情報の第三者委託
Emiliaは、本サービス利用の円滑な遂行及び活性化を目的に必要な範囲内で、委託先に秘密保持義務を負わせ、かつ、安全管理措置に関して適切に監督を行うことを条件として、個人情報の取扱いを第三者に対して委託できるものとする。
6.6 目的外使用の禁止
被開示者は、秘密情報を、本サービスの利用、提供のためにのみ使用することができ、自己もしくは第三者の利益、営業目的、その他の用途・目的で、秘密情報を一切使用できないものとする。
6.7 知的財産権との関係
被開示者は、秘密情報に基づき、発明、考案、意匠、又は著作物の創作をなしたときは、直ちに開示者に通知するものとする。その場合の権利の帰属等の詳細については、協議の上、その取扱いを定める。
6.8 秘密情報の返還等
被開示者は、契約が終了した場合、又は開示者より請求を受けた場合、秘密情報の使用を直ちに終了するとともに、開示者の指示により、秘密情報を返還、廃棄、又は処分するものとする。
6.9 統計情報
Emiliaは、本サービスの利用を通じて集計された統計情報を、当該情報の主体が特定できない範囲において利用・公表できるものとする。
7. 反社会的勢力排除
7.1 反社会的勢力の定義
「反社会的勢力」とは、次のいずれかに該当する者を言う。
7.1.1 暴力団員等
暴力団員による不当な行為等の防止に関する法律に定める暴力団、暴力団員、及び暴力団員をやめてから5年を経過しない者。
7.1.2 暴力団準構成員
暴力団員等以外の暴力団と関係を有する者のうち、以下のいずれかに該当する者。
①暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがある者。
②暴力団もしくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行う等、暴力団の維持・運営に協力し又は関与する者。
7.1.3 暴力団関係企業等
暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員又は元暴力団員が経営する企業）、総会屋、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者。
7.2 表明保証①：非反社
利用者及びEmiliaは、自己又は自己の役員・従業員（以下、「役員等」とする）につき、役員等が反社会的勢力に該当しないことを相手方に保証する。
7.3 表明保証②：反社との関与
利用者及びEmiliaは、自己が反社会的勢力との間で、次のいずれにも該当しないことを相手方に保証する。
7.3.1 反社による経営
反社会的勢力が経営を支配していること。
7.3.2 実質的な反社による関与
反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められること。
7.3.3 反社の利用
自己もしくは第三者の不正の利益を図り又は第三者に損害を与える等、反社会的勢力を利用していると認められること。
7.3.4 反社への資金・便宜提供
反社会的勢力に対して、資金等を提供し又は便宜を供する等の関与が認められること。
7.3.5 包括条項
役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していること。
7.4 不当行為
利用者及びEmiliaは、自ら又は第三者を利用して、次のいずれかに該当する行為をしないことを相手方に保証する。
7.4.1 例示①：暴力的要求行為
暴力的な要求行為。
7.4.2 例示②：法外な要求行為
法的な責任を超えた不当な要求行為。
7.4.3 例示③：脅迫・暴力
取引に関して脅迫的な言動又は暴力を用いる行為。
7.4.4 例示④：業務妨害行為
風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて信用を棄損し又は業務を妨害する行為。
7.4.5 例示⑤：包括条項
その他前各号に準ずる行為。
8. 通知
8.1 通知
Emiliaによる利用者への通知は、書面、電子メール、又は管理画面上の掲示等のいずれかの方法によるものとする。
9. 権利義務等の譲渡禁止
9.1 権利義務等の譲渡禁止
利用者及びEmiliaは、相手方の書面による事前の同意がない限り、本契約・本サービスの利用に関する契約上の地位、権利・義務につき、その全部又は一部を第三者に譲渡、貸与、又は担保権の設定をすることはできない。
9.2 第三者の利用
利用者が、Emiliaの許諾を得て、第三者に
本サービスを利用させる場合（利用者が代理店の場合の広告主、メディアが第三者に更に広告配信を委託した場合の委託先を含む）、当該第三者にも、本共通規約等を遵守させる義務を負うものとする。10. 損害賠償
10.1 損害賠償の上限設定
利用者及びEmiliaは、自己の故意又は重大な過失に基づき相手方に損害を生じさせた場合を除き、直近1年間の本サービス利用に関する取引額を上限として、相手方が直接かつ現実に被った通常の損害につき、賠償する責任を負うものとする。
11. Emiliaの免責事項
11.1 免責事項
以下の事項について、Emiliaは、免責されるものとする。
11.1.1 免責事項①:サービスの停止
本サービスが停止・中断することなく、問題なく運営されること。
11.1.2 免責事項②：サービスの欠陥修復
本サービスに欠陥が生じた場合に、常に修復・復旧されること。
11.1.3 免責事項③：セキュリティ
本サービス内にコンピュータウイルス等の不存在、その他、セキュリティの脆弱性が一切ないこと。
11.1.4 免責事項④：成果発生
広告主に対する成果の発生、その他の要求に応えるものであること。
11.1.5 免責事項⑤:広告配信案件の保証
メディアに対する広告配信を依頼すること。
11.1.6 免責事項⑥：メディアによる権利侵害
メディアによる他者の著作権、商標権、肖像権等の侵害、その他の不正行為、及び第三者との間の紛争に関して対応を行うこと。
11.1.7 免責事項⑦：メディアによる不正な成果発生
メディア（メディアが委託等した第三者、ボット等の機械的・人工的な手法による場合を含む）による不正な方法での成果発生行為がないこと。
11.1.8 免責事項⑧：広告主サイト・メディアサイトの法令違反、権利侵害
広告主サイト・メディアサイト等に法令違反、第三者に対する権利侵害等又は不正行為がないこと、及び第三者との紛争に関して対応を行うこと。
11.2 メンテナンスの実施
Emiliaは、定期・不定期を問わず、本サービスの提供に必要なメンテナンスを実施できるものとする。
12. 契約期間・中途解約
12.1 契約期間の原則
契約の有効期間は、以下の場合を除き、本サービスを利用できる日から1年間とする。
12.1.1 自動更新
期間満了の30日前までに、Emilia又は利用者のいずれからも終了の意思表示がない限り、更に1年間更新されるものとし、その後も同様とする。
12.1.2 中途解約
Emilia又は利用者は、相手方に対する通知により、契約期間中であっても、契約を解約することができるものとする。但し、各サービスで別途、定めた場合はこの限りではなく、その定めるところによる。
13. 解除・期限の利益の喪失
13.1 無催告解除
利用者及びEmiliaは、相手方に次の各号のいずれかの事由が生じた場合、相手方に対する催告なしに、契約の解除及び損害賠償請求をすることができるものとする。なお、広告主に下記の事由が生じた場合、Emiliaは解約に代えて広告主へのサービスの提供を一時停止することができるものとする。
13.1.1 解除事由①：条件不遵守
利用者に本共通規約等の不遵守があり、その是正が見込めないとき。
13.1.2 解除事由②：破産等
破産手続開始、民事再生、もしくは会社更生手続開始の申立があったとき、又は任意整理もしくは清算に入ったとき。
13.1.3 解除事由③：支払停止
支払の停止又は手形交換所の取引停止処分があったとき。
13.1.4 解除事由④：差押
仮差押、差押、又は競売の申立があったとき。
13.1.5 解除事由⑤：租税滞納
租税公課を滞納し督促を受け又は保全差押を受けたとき。
13.1.6 解除事由⑥：営業停止等
監督官庁から営業停止又は営業免許もしくは営業登録の取消等の処分を受けたとき。
13.1.7 解除事由⑦：財産状態の悪化
財産状態が悪化し、継続して本サービスを提供もしくは利用が困難又はその恐れがあると合理的に判断できるとき。
13.1.8 解除事由⑧：禁止行為違反
各利用規約で規定する禁止事項や遵守事項違反があったとき。
13.1.9 解除事由⑨：包括条項
その他前各号に準ずる事由があるとき。
13.2 期限の利益の喪失
前項に基づき契約が解除された者（以下、「被解除者」という）は、本契約に基づく債務についての期限の利益を失い、直ちにその全額を相手方（以下、「解除者」という）に支払わなければならない。解除者は、いつでも当該債権と被解除者に対して負担する債務とを対当額にて相殺できるものとする。
14. サービス等の変更・終了
14.1 Emiliaの通知による変更・終了
Emiliaは、利用者に対して30日前までに告知することにより、本共通規約等、及び各サービスの内容を変更・終了させることができるものとする。
14.2 変更後の効力範囲
変更後のサービス内容、本共通規約等は、特に具体的な定めがない限り、ウェブ上に掲示された時点からEmiliaと利用者との間の全ての契約関係に適用されるものとする。
15. 準拠法・裁判管轄
15.1 準拠法
本共通規約等及びEmiliaと利用者との間の契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
15.2 専属的合意管轄裁判所
本共通規約等及びEmiliaと利用者との間の契約に起因又は関連して紛争が生じたときは、訴額に応じて東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。